_
caseBanner
当前位置:首页 > 新闻资讯
如何确定大股东滥用股东权益侵犯中小股东的权益
发布时间:2021-04-01 14:16:17 浏览: 90次 来源:【jake推荐】 作者:-=Jake=-

[提醒]

2008年2月,静安法院一审判决了上海的第一起商业纠纷,涉及该公司的大股东融资体育竞猜 ,扩股和侵犯中小股东的权益,引起了极大的关注。许多人认为,这一判决有效地扭转了中小股东在公司管理和股东大会表决权中的劣势地位,并有效地打击了大股东滥用股东权利侵犯小股东利益的行为。这是一种开拓和创新的判断。但是认定股东滥用,由于当事方于2008年9月进行了第二次上诉并进行了调解,因此该判决没有法律效力。那么,判断是完全正确的吗?对于这种情况,由于缺乏审判经验,如何确定大股东是否故意滥用了股东权利,如何行使股东的经济权利以及如何计算造成的损失等方面有很多方面。难以把握。我在此提出我的一些观点,并努力为妥善处理此类纠纷提供参考。

〔案例事实〕

认定股东滥用_专利权滥用认定专论_股东资格的认定

C公司是上海的一家房地产建设项目公司。注册资本2100万元,大股东B公司占注册资本的85%,小股东A先生占注册资本的15%。 2005年5月,C公司召开临时股东大会,计划按原始出资比例增加股本1900万元。同时引入D公司为战略投资者,增资1000万元,C公司注册资本增至5000万元。阿先生以书面形式反对增资,放弃了增资的优先权。增资的一部分由公司B组成。股东大会以2/3的多数通过决议,变更手续于当年11月在工商局办理。 C公司的股东结构改为:B公司占注册资本的7 3. 7%,D公司占注册资本的20%,A先生占6. 3%。

2006年8月,A先生起诉B公司和C公司,目的是通过增加资本和损害其权益来恶意稀释其股权,要求共同赔偿经济损失约1300万元。在案件审理过程中,一审法院通过高等法院委托的评估机构评估了被告C公司截至2005年12月31日的净资产,评估发现C公司的净资产为大约1.人民币5亿元。

〔审判〕

2008年2月,一审法院作出判决。判决首先认为:在这种情况下,被告C的股东大会决议是合法召开的,其内容也根据“多数”投票原则制定。但同时,我们认为增资并非按照当时的公司净资产进行,而是根据大大低于当时的公司净资产的公司注册资本进行的。大大减少了C公司(本案中的原告A先生)的小股东的股权。其价值不公平地侵犯了其权利。可以相信:B公司是拥有C公司控制权的主要股东。由于多数表决权受其控制,因此将其增资意愿虚构为C公司的意愿。这起了决定性作用。通过决议并正在实施股东大会。在解决该决议期间,公司未能客观公正地对被告C的净资产进行必要的审核和评估,从而导致原告股权价值的巨大损失。由于C公司实际上是由B公司控制​​的,并且不能独立表达其意愿,因此,C公司不应对A先生的损失承担赔偿责任。 B公司的行为是滥用股东权利,并违反了大股东对小股东的信托义务。因此,乙公司应对原告代表丙公司遭受的损失负责。

该判决还认为,原告A先生的经济损失可以根据增资前的股权价值减去增资后的股权价值来计算。具体的计算方法为:以C公司截至2005年12月31日的估计净资产1. 5亿元,从增资中减去2900万元ag捕鱼官网 ,得出增资前C公司的净资产,再乘以原告在增资前的股权比例为15%,得出的结论是认定股东滥用,增资前原告的股权价值约为1800万元。以C公司评估的净资产1. 5亿元,乘以增资后原告股权的3%6.,则增资后原告的股权价值约为900万元。将两者相减亚博app ,并据此作出判断:B公司应赔偿A先生900万元以上的损失。

判决后,B公司拒绝接受并提出上诉。 2008年9月,该案经二审法院审理,最终达成调解协议。乙公司将一次性赔偿甲先生610万元,甲将其持有的丙公司股份的6. 3%返还给乙公司以结案。

〔评论〕

《公司法》第二十条第二款规定:“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”随着社会的发展,公司的主要股东的利益通过股东(大型)会议的投票提高到公司的意愿,损害或限制公司或其他股东利益的行为的危害性已经提高。变得越来越明显。 《公司法》的这一规定符合国际先进经验,立法趋势和我国公司法具体做法的发展需要。

但是,该规则过于原则化,没有具体说明滥用股东权利的内容。根据学者的结论,“滥用权利”通常包含三个要素:第一,必须具有合法和合法权利。第二,犯罪者必须行使其权利,其行为损害了他人或社会的合法利益。第三,犯罪者必须有意图损害他人的权益。我认为,要确定公司的主要股东滥用了股东权益并侵犯了小股东的权益,应当满足以下条件:

股东资格的认定_认定股东滥用_专利权滥用认定专论

首先,双方都应是公司的合法股东。

第二,大股东行使权利时,不符合公司利益,大股东必须主观上有损害小股东利益的意图。无论是大股东还是小股东,他们的利益都应该首先服从公司的利益。股东行使股东权利时,必须以公司利益为最高目标;没有公司利益BB雷电pk ,就不能保证大股东和小股东的利益。如果有证据表明大股东行使其权利以最大化公司的利益并使公司的业务更好地发展,即使少数股东的利益可能受到损害,少数股东也必须承担并不能被视为主要股东。股东滥用职权。只有当有证据表明大股东的行为不是为了公司的利益,而是完全为了他们自己的利益而损害小股东的利益时,才可以确定存在主观意图。

第三,大股东行使权利对小股东的合法权益造成了实际损害。权利滥用是否会造成实际损害?从《公司法》第二十条第二款的规定来看,答案应该是肯定的,赔偿额不能无损失地确定。 “合法权益”的范围非常广泛。它可以是有形的或无形的;它可以是财产或非财产;可以是短期的,也可以是长期的。

认定股东滥用_股东资格的认定_专利权滥用认定专论

在这种情况下,应该说一审判决更具原创性。首先是要确立以下原则:公司股东应依法行使其股东权利,不得滥用其权利损害公司或其他股东的利益,这意味着股东对其他股东和公司股东负有信托责任。公司。二是加强证据审查,强调大股东一方承担更多举证责任的原则,可以根据证据综合考虑肇事者是否有故意。最后,考虑到股权是股东对公司享有的一系列权利的结合,它具有财产和非财产的双重内容,因此有必要根据具体情况依靠法官行使其酌处权。案,并结合法律和法学。判断您损失了多少。这些是大胆而有用的尝试,具有实际意义。但是,我认为判断并不完美,并且存在很多问题。现在,我将详细说明上面概述的滥用股东权利的三个要素。

首先,双方都是公司的合法股东,在股东大会上投票是行使股东权利的合法体现BG视讯 ,没有异议。

第二,是否有滥用股东权利的意图?法院对此案的具体证据进行了分析,认为在被告双方确认审判中丙公司经营状况良好的前提下,两名被告未就增资的合法目的做出合理决定。在增资中故意滥用了股东权利。但是,法院的判决并未进一步审查肇事者的主观意图。至少存在以下问题:

返回列表
二维码
扫一扫,在线询价